Almanya, dünya piyasalarına açılan önemli bir kapıdır. Avrupa’nın ortasında bulunan merkezi konumu Almanya’yı avantajlı hale getiriyor. Yüksek performanslı karayolu, demiryolu ve telekomünikasyon ağı ile yatırımcılar için sayısız avantajlara sahip.

AB üye ülkelerin pazarına ilaveten Orta ve Doğu Avrupa’daki yeni pazarlara girmek isteyen yabancı şirketler Almanya’da kurdukları şubeler ve/veya stratejik ortaklıklar sayesinde, Almanya’nın yatırım ülkesi olarak sunduğu önemli avantajlardan yararlanmaktadırlar. Alman yatırımcı için geçerli olan hukuki şartlar, yabancı yatırımcılar için de geçerlilik taşımaktadır. Bir başka deyişle, yabancı yatırımcıların hukuki durumunu düzenleyen bir kanunun yapılmasına gerek duyulmamıştır. Almanya, açık ve net olan vergi sistemiyle ve bürokratik olmayan izin alma süreciyle yatırımcıları desteklemektedir.

Almanya’da yatırım yapmayı düşünen yabancı yatırımcıların muhatap oldukları ilk makam Federal Hükümetin Yabancı Yatırımlar Bürosu’dur (GTAI). Burada uzman danışmanlar, Almanya hakkında ekonomi ve yatırımlara ilişkin yabancı yatırımcıları aydınlatmaktadırlar. Ayrıca ihtiyaç duyulduğunda eyaletlerde ekonomiyi destekleyen kurum ve kuruluşlarla, olası Alman ortaklarla temas kurulmasına yardımcı olmaktadırlar (bakınız Eyalet iş geliştirme kuruluşları) listesi.

http://www.invest-in-germany.de adlı web sitesi bir yatırım ülkesi olarak Almanya’nın sunduğu avantajlar hakkında bilgi sunmaktadır.

Alman iş ortağı arayışı içerisinde olan firmalar, Almanya Dış Ticaret Bilgileri Dairesi GTAI, NUMOV (Nah- und Mittelost Verein) veya eyalet iş geliştirme kurumları ile temas edebilirler.

Internet üzerinden http://www.gtai.com altında „trade contacts“ bölümünde bulunan formun doldurularak bus.contacts@gtai.com adresine gönderilmesi halinde, GTAI kurumu tarafından Almanya’da haftalık olarak yayınlanan "Nachrichten für Außenhandel"
(Dış Ticaret için bilgi) isimli bir yayın organında yayınlanması sağlanır. Böylece işbirliğine ilgi duyan alman kuruluşları ile doğrudan temas imkanı sunulmaktadır.

NUMOV kuruluşu da yabancı iş ortağı arayışına destek sağlamaktadır:

Internet: www.numov.de
e-Mail: numov@numov.de

Buna ilaveten her bir eyaletin bünyesinde bulunan “Eyalet iş geliştirme kurumları” yabancı yatırımcılar için eyaletin sağlamakta olduğu yatırım imkanları, teşvikler ve buna bağlı prosedür hakkında bilgi sağlamaktadır.

Yukarıda anılan olanaklara ilaveten Alman Odalar Bilgi Ağının Internet Borsası’ndan ürün ve işbirliği talepleri olan alman firmalarına erişim sağlanmaktadır: www.e-trade-center.com

Almanya’da bir Limited Şirket (GmbH) kurulması hakkında bilgi

Limited Şirketin (GmbH) hukuki durumu Limited Şirketler Kanunu’nda düzenlenmiştir. Limited Şirket, kuruluşunun ve yapısının basitliği bakımından, faaliyetlerinin riskini Almanya’da yatırdıkları sermaye ile sınırlı tutmak isteyen ve sermaye piyasasına girmeyi düşünmeyen yabancı girişimciler için en uygun hukuki şekildir. Zarar riski sınırlıdır ve yerini hesaplanabilir bir kar görünümüne bırakabilir. Ortaklar, esas sermayeyi meydana getiren ve bunun dışında ortaklık borçlarından sorumlu olmadıkları temel sermaye payları ile Limited Şirkete katılırlar.

Limited Şirket (GmbH) kuruluş şartları:

• Anasermaye en az 25.000,- € olmalıdır.
• Şirket sözleşmesi noter tarafından tasdik edilmelidir.
• Ticaret siciline kayıt yaptırma zorunludur.

İşletme dışarıya karşı „GmbH“ ibaresini kullanmak zorundadır.

Şirket organları, yönetici(ler) ve ortaklar genel kuruludur. Yöneticiler, Limited Şirketin yönetimi ile yetkilidir ve şirketi dışarıya karşı (ticari ilişkilerde) temsil ederler. Buna karşın ortaklar genel kurulu, yıllık bilançonun incelenmesi, kar dağıtımı, yöneticilerin seçimi ve azli, sirket sözleşmesinde değişiklik yapılması gibi temel kararları alır.

Limited Şirketler kanunu, yönetici veya yöneticilerin Alman vatandaşı olmasını veya Almanya’da ikametgahlarının bulunmasını ya da Almanca bilmelerini şart koşmamaktadır. Ancak Almanca bilgisi denetim hukuku bakımından aranabilir.

Şube açma şartları:

Hukuken bağımsız işletme kurulması yanında bağımsız işletme kısımlarının (şubelerin) açılması da mümkündür.

Yasa tarafından düzenlenmemiş olan şube, işletme merkezinden ayrı bir yerde faaliyet gösterir; özel faaliyeti, muhasebesi, bilançosu ve mal varlığı bağımsızlığına işaret eder, kendi yerleşim biriminde faaliyet gösterir ve bağlı bulunduğu bir yetkili mahkeme vardır. Ancak hukuki (tüzel) kişiliği yoktur. Ticari ünvanın merkez işletme ünvanı ile aynı olması gerekmemekle birlikte aradaki ilişkinin anlaşılması mümkün olmalıdır.

Bir şube kurmak isteyen Türk şirketi (Limited Şirket), şubenin yerleşeceği adresin bağlı bulunduğu belediyeye bunu bildirecektir. Ayrıca şirket, şubeyi kuracağı bölge mahkemesinin ticaret siciline de beyanda bulunacaktır.

Başvuru sırasında aşağıdaki belgeler ibraz edilecektir:

Bir Limited Şirket Şubesi’nin kurulması için şirket sözleşmesinin resmi olarak onaylanmiş bir örneği ve aşağidaki kayıtları içermelidir:

• Şirketin ticari ünvanı ve merkezi, işletme konusu
• Ortaklar
• Yönetici sayısı ve temsil yetkileri
• Esas sermayenin miktarı

Almanya'da bir Anonim Şirketin (AG) kurulması hakkında bilgi

Anonim Şirketin hukuki durumu Hisse Senetleri Kanunu’nda (Anonim Şirketler Kanunu) düzenlenmiştir. Büyük ölçekli ekonomik faaliyetlerin yürütülmesi bakımından Anonim Şirket en uygun şirket şeklidir. Uluslararası işletme bağlantılarında gereken hukuki esasları önemli ölçüde bünyesinde taşımaktadır.

Anonim Şirket (AG) kuruluş şartları:

• En az 1 pay sahibinin bulunması gerekmektedir.
• Esas sermaye en az 50.000,- € tutarındadır.
• Mahkeme veya noter tasdikli bir esas sözleşme A.Ş.’ye ilişkin önemli bilgileri içerir.
• A.Ş. ticaret siciline tescil ettirilmelidir.

A.Ş. organları Yürütme Kurulu, Denetim Kurulu ve Genel Kurul’dur.

Yürütme Kurulu, bir veya daha fazla kişiden oluşur, şirketin yönetilmesi ve temsil edilmesinden sorumludur.

Denetim Kurulu, şirketin sürekli denetimi yanında Yürütme Kurulu’nun seçim ve azli ile de yetkilidir.

Genel Kurul, pay sahiplerinden meydana gelir ve Yürütme Kurulu tarafından her toplantıya çağrılır. Genel Kurul, mahkeme veya noter tarafından onaylanması gereken esas sözleşme değişiklikleri, esas sermaye arttırımları, Denetim Kurulu’nun seçimi ve azli kararlarını alır.

Bir Anonim Şirketin (AG) Şubesi’nin kurulması

Hukuken bağımsız işletme kurulması yanında bağımsız işletme kısımlarının (şubelerin) açılması da mümkündür.

Yasa tarafından düzenlenmemiş olan şube, işletme merkezinden ayrı bir yerde faaliyet gösterir; özel faaliyeti, muhasebesi, bilançosu ve mal varlığı bağımsızlığına işaret eder, kendi yerleşim biriminde faaliyet gösterir ve bağlı bulundugu bir yetkili mahkeme vardır. Ancak hukuki (tüzel) kişiliği yoktur. Ticari ünvanın merkez işletme ünvanı ile aynı olması gerekmemekle birlikte aradaki ilişkinin anlaşılması mümkün olmalıdır.

Bir şube kurmak isteyen Türk şirketi (Anonim Şirket), şubenin yerleşeceği adresin bağlı bulunduğu belediyeye bunu bildirecektir. Ayrica şirket, şubeyi kuracağı bölge mahkemesinin ticaret siciline de beyanda bulunacaktır.

Başvuru sırasında ibraz edilecek belgeler:

• Şirketin ticari ünvanı ve merkezi, işletme konusu
• Esas sermayenin miktarı
• Payların itibari değerleri ve itibari değerli payların sayısı, payların nama mı yoksa hamiline mi yazılı oldukları
• Yönetim kurulu üyelerinin sayısı, oluşumu ve temsil yetkileri
• İlamların şekli.
• Şubenin bulunduğu yerin mahkemesi, şubeyi (kurulmasından sonra) ticaret siciline tescil ettirecektir. Tescil, resmi gazete ve yerel günlük bir gazetede ilan edilecek, merkez işletmenin bağlı bulunduğu yerin mahkemesine bildirilecek ve onun siciline kaydedilecektir.

Şube ayrıca, bir hafta içinde, ücretlerden ödenen gelir vergisi bildirimi ile Maliye’ye (Finanzamt), İşyeri Bildirme Dairesi’ne (Gewerbeanmeldeamt), işletme numarası almak üzere İş Kurumu’na (Bundesagentur für Arbeit), kaza sigortası için Meslekler Birliği’ne (Berufsgenossenschaft) ve Sosyal Sigortalar’a (Sozialversicherungsträger) başvuracaktır.

Almanya’da bir Türk şirketinin temsilcilik bürosu açması hakkında bilgi

Temsilcilik, yabancı bir işletmenin Federal Almanya’da temsil işlevini görür. Merkezi işletmeyi ve onun faaliyetlerini tanıtmaya ve iş ilişkileri kurmaya yarar (piyasaya ilişkin bilgilerin toplanması, değerlendirilmesi ve Türk şirketine iletilmesi). Özellikle yeni bir pazarın araştırılması için uygundur.

Temsilciliğin faaliyet alanı sınırlıdır. Ne temsilciliğin, ne de yöneticisi ve çalışanlarının sözleşme imzalamak ve fatura düzenlemek konularında yetkileri yoktur. Sözleşmeler her durumda Türk şirketi tarafından imzalanmalıdır.

Vergilendirme bakımından temsilcilik faaliyeti Federal Almanya’da yardımcı veya hazırlayıcı faaliyet olarak kabul edilmekte ve uygun hükümler içeren, istisnai bir düzenleme olan “Çifte Vergilendirme Antlaşması”nın kapsamına girmektedir.

Türk şirketi, öncelikle temsilciliğin fonksiyonunun hangi faaliyetlere ilişkin olacağını ve yardımcı faaliyetleri yazılı olarak tespit eder. Bu düzenleme, bizzat temsilciliğin veya çalışanlarının sözleşme imzalamak ve fatura düzenlemek konusunda yetkilerinin bulunmadığı şeklinde sınırlandırmayı da içerecektir.

Temsilciliğin kurulması, tasarlanan faaliyeti içeren özel olarak hazırlanmış bir formun Federal Almanya’nın ilgili belediyesinde doldurulup ibraz edilmesiyle vuku bulur (Faaliyet Bildirimi). Temsilcilik açılması için izin gerekmemektedir.

Faaliyet bildirimi belgelerine aşağıdakiler eklenecektir:

• Başvuruda bulunan şirketin ticaret sicil özetinin Almanca cevirisi. Başvuran şirketin ticari ünvanı, merkezi, işletme konusu, kuruluş tarihi ve yasal temsilcilerinin ticaret sicil özetinden anlaşılması gerekir.
• Başvuru için vekaletname. Vekaletname, ticaret sicilinde kayıtlı yasal temsilcilerden biri tarafından imzalanmış olmalıdır.
• Faaliyetin sürdürüleceği ofisin kira sözleşmesi.
• Ofis / büro için kira sözleşmesi. Müracaatcının (temsilcilik bürosunun müdürü) pasaportunu ve ikamet kayıt belgesinin ibrazı. Kayıt belgesi, Almanya Federal Cumhuriyeti’nde ilgili İkamet Kayıt Bürosu’ndan (Einwohnermeldeamt) temin edilmelidir.
• Temsilcilik ayrıca Maliye’ye (Finanzamt), Sosyal Sigortalar’a (Sozialversicherungsträger), Meslekler Birliği’ne (Berufsgenossenschaft) ve İş Kurumu’na (Bundesagentur für Arbeit) bildirilecektir.

Alman-Türk Ticaret ve Sanayi Odası
Yeniköy Cad. No. 88
TR-34457 Tarabya - İstanbul

Tel: (+90) (0) 212 363 05 00
Fax: (+90) (0) 212 363 05 60

Internet: www.dtr-ihk.de
e-Mail: info@dtr-ihk.de